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David Callaway (Robert De Niro) é um homem que enviuvou recentemente, vivendo agora apenas com sua filha Emily (Dakota Fanning), de 9 anos. Emily cria um amigo imaginário chamado Charlie, com quem costuma brincar de esconde-esconde. Só que aos poucos Charlie se revela como alguém malvado e vingativo, o que ameaça a próprio família Callaway.